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证券代码：300625     证券简称：三雄极光      公告编号：2022-092         广东三雄极光照明股份有限公司     关于终止实施第一期限制性股票激励计划          暨回购注销限制性股票的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 12日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司拟终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 580,000 股，与之配套的《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。该事项尚需提交公司股东大会审议，具体公告如下：  一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司独立董事温其东先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市君合（广州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划中的激励对象人员名单发表了核查意见。《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划获得批准。了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2022 年 4 月 29 日为授予日，以 6.5 元/股的价格向符合授予条件的 8 名激励对象合计授予 58 万股限制性股票。了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，监事会同意以 2022 年 4月 29 日为授予日，以 6.5 元/股的价格向符合授予条件的 8 名激励对象合计授予发表了核查意见。完成了第一期限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，合计向 8名激励对象授予 58 万股公司限制性股票，占公司总股本的 0.21%。于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销 8 名激励对象合计已获授但尚未解除限售的 580,000 股限制性股票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京市君合（广州）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销 8 名激励对象合计已获授但尚未解除限售的 580,000 股限制性股票。  二、终止实施本次限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源  鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，考虑到疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若公司继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。考虑到公司实际情况及激励方案的实际影响，为保护公司及广大投资者的合法权益，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及本激励计划有关规定，经审慎研究，公司拟终止本次限制性股票激励计划，并对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 580,000 股限制性股票进行回购注销，与之配套的《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。  公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 580,000股，占公司目前总股本的 0.21%，涉及激励对象 8 人。   根据《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划》“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加银行同期存款利息，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外”及“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整”，公司于 2022 年 6 月 15 日实施了 2021年度利润分配方案，分配方案为每股派发现金红利 0.7 元（含税），因此本次限制性股票回购价格调整如下：   P＝P0-V =6.5-0.7=5.8 元/股（注：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。）   因此本次限制性股票回购价格为 5.8 元/股加上银行同期存款利息之和。   公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金，回购总金额为：根据回购单价计算的股票回购总金额加上银行同期存款利息之和。   三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况   本次回购注销限制性股票完成后，公司有限售条件股份将减少 580,000 股，公 司 总 股 本 将 由 279,911,000 股 变 更 为 279,331,000 股 ， 注 册 资 本 将 由                                                                 单位：股                本次变动前               本次变动增减             本次变动后  股份性质               数量         比例        增加   减少           数量         比例一、限售条件流通股/ 非流通股高管锁定股       141,604,198   50.59%                   141,604,198   50.69%股权激励限售股        580,000     0.21%         580,000            0     0.00%二、无限售条件流通股三、总股本       279,911,000   100.00%        580,000 279,331,000     100.00%   注：以上股本结构的变动情况以本次回购注销限制性股票完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销限制性股票完成后，公司股权分布仍具备上市条件。  四、终止实施本次限制性股票激励计划的影响及后续措施  公司终止实施第一期限制性股票激励计划事项符合《公司法》                            《证券法》                                《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划》等有关规定。 《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》指出，根据企业会计准则的规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应该在剩余等待期间内确认的股权激励费用，即假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具相关的激励费用。鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化以及疫情的影响，公司预计实现激励计划中设定的业绩考核指标难度较大，根据本激励计划的行权条件，若考核指标无法达成，则解锁期对应的标的股票权益不得解锁，因此公司预计可行权条件的权益工具数量为零，相应本激励计划确认的累计激励费用为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。  公司终止第一期限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。  根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条规定“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。  在公司股东大会审议通过终止实施本次限制性股票激励计划后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。  五、相关审议程序及意见终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。董事会认为：鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，考虑到疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若公司继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。考虑到公司实际情况及激励方案的实际影响，为保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司董事会同意终止本次限制性股票激励计划，并对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 580,000 股限制性股票进行回购注销，与之配套的《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。  本事项尚需提交股东大会审议。终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。监事会认为：公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划》等有关规定，相关审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在侵害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。监事会一致同意终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销所有激励对象已获授但尚未解除限售的所有限制性股票事项。  公司独立董事认为：公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，相关审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在侵害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。董事会在审议该议案时，关联董事梁超先生、宋俊成先生已按规定予以回避。因此，全体独立董事一致同意公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  北京市君合（广州）律师事务所对此出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见》，经办律师认为： 截至本法律意见出具日，公司终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票事项已履行了现阶段必要的法定程序并已获得批准，其终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等中国法律的相关规定；公司终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议通过并根据《上市公司股权激励管理办法》等中国法律的相关规定履行信息披露义务。  六、备查文件止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见。  特此公告。                      广东三雄极光照明股份有限公司董事会

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